Los Protagonistas:Sean McNamara (Dylan Walsh): Es un Doctor cirujano que esta pasando una crisis de acuerdo a su edad y esta insatisfecho con lo logrado hasta el momento. Se dedica junto a su mejor amigo Christian a la cirugía estética. Estuvo casadocon su novia de colegio Julia McNamara por diecisiete años, hasta divorciarse de ella en la seguntaTemporada. De dicho matrimonio tiene tres hijos: Matt McNamara, Annie McNamara y Connor McNamara. Durante la Primera Temporada, Sean se ve comprometido en un círculo de mafia con Escobar Gallardo, y durante la Tercera Temporada, empieza a reparar las víctimas de un violador en serie conocido como El Carnicero.
Christian Troy (Julian McMahon): Es un Dr. cirujano y mujeriego de edad media. En uno de los capítulos de la primera temporada se sabe que él de niño fue violado en reiteradas ocasiones formando su forma de ser fria y superficial, pero se va conociendo de él que en realidad solo quiere tener una familia.
Julia McNamara (Joely Richardson): Esla ex esposa del Dr. Sean, también atraviesa una crisis de edad. Una de las decisiones que tomo en su vida fue dejar los estudios de medicina para dedicarse a su matrimonio.
Matt McNamara (John Hensley): Es el hijo de Julia y Sean. Su padre biológico es Christian, en la 1º temporada fue el causante de un accidente de trafico que perjudicó seriamente su compañera de colegio Cara Fitzgerald desencadenando problemas con la Ley. En la segunda temp. Y en contra de la voluntad de sus padres comienza una relación amorosa con la consejera de vida Ava Moore, mas adelante se llega a saber que Ava en realidad es un transexual operado. En la cuarta temporada se logra casar con Kimber Henry y la embaraza.
Liz Cruz (Roma Maffia): es la doctora anestesiologa principal de McNamara/Troy. Es de edad media,impetuosa y reconocida como lesbiana. En el comienzo conoce a un transexual Sofia Lopez, con el cual logra tener un pequeño affaire.
Gina Russo (Jessalyn Gilsig) A ella le dicen “carito”. Es una mujer adicta al sexo. Tuvo un amorio y le nace un hijo con el cual aparece una polémica sobre quién es su padre biológico.
Kimber Henry (Kelly Carlson): Es una bella modelo que se involucra al comienzo con Christian obsesionándose por él. Esta relación termina abruptamente debido a la falta de afecto del Doctor. Después de esto sigue amando a Christian pero tiene una relación con Sean. Se logra convertir en actriz y directora pornográfica.
Grace Santiago (Valerie Cruz): Es la psicóloga de McNamara/Troy. Tuvo una aventura con su jefe Christian.
Algunos de los Antagonistas:Escobar Gallardo (Robert Lasardo): Es un peculiar latino que se dedica al trafico de drogas. Aparece en un comienzo involucrado con Sean, exigiéndole que les saque implantes con droga a “modelos”. Mucho mas adelante en la serie sucede que Gala Gallardo (su esposa) lo asesina.
Ava Moore (Framke Janssen): Es una mujer transexual que se dedica a la consejería de vida. De forma de ser muy conflictiva. Aconsejó a la pareja McNamara. Es madrastra de Adrian Moore.
Doctor Merril Bobolit (Joey Slotnick): Es otro cirujano estético, quien fue compañero de Christian. Profesionalmente es mas deficiente que su antiguo compañero. Logra hacerse millonario con técnicas relacionadas con el amor. Mientras transcurre los principios de la serie comienza a hacerle operaciones a perros, lo que desencadena en la perdida de su licencia de médico cuando mata accidentalmente a uno de los “pacientes”.
